本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，公司首次公开发行了7，500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人民币138，360万元（已扣除发行上市费用），较原69，430万元的募集资金计划超额募集资金68，930万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，为了抓住良好的市场机遇，扩大生产规模，增强产品的市场竞争能力，提高募集资金的使用效率，公司拟使用不超过6，500万元超募资金追加投资用于公司募集资金投资项目之一——汽车模具及冲压件生产线项目（以下简称“汽车零部件项目”）。

一、汽车零部件项目进展情况

按照公司《招股说明书》披露，公司“汽车零部件项目”计划投资总额为54，430万元。根据公司2009年度股东大会决议，将投资额中的4.08亿元与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）组建合资公司，由合资公司来经营该项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线业务；汽车模具及冲压件生产线项目中的汽车模具部分仍由公司独立实施，其投资金额为1.363亿元。（详见公司公告：临2010-021）。

在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分阶段实施合资计划，先后成立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）和扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称“扬州新联”）两家合资公司，公司持股各占51%，累计投资额3.06亿元，后续合资事项双方仍在商谈之中。两家合资公司目前进展顺利，具体进展情况详见《公司2011年半年度报告》“第五节 董事会报告”之“一、报告期内公司经营情况的回顾”之“（二）报告期内各事业部经营情况”之“3、汽车零部件事业部”。

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除合资方式实施的项目投资外，汽车模具项目仍由公司独立实施，目前主要进行整个汽车零部件项目的厂房建设阶段。截至2011年8月26日，公司汽车零部件项目已投资10，449.59万元，主要用于购置土地和新厂房基础建设。新厂区位于上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号地块（以下简称“华卫厂区”），该地块公司通过招拍挂的形式竞标获得，总面积约87亩。

二、使用超募资金追加投资情况

1、项目追加投资背景：

2010年8月4日公司第一届董事会第17次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，决定将原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到华卫厂区实施（详见公司公告：临2010-033）。相比华隆厂区总面积50亩，华卫厂区的整个规模增加了近74%，因此，原计划的基建费用不能满足新厂房的建设需要。

此外，公司建设的华卫厂区主要经营合资公司上海新朋联众汽车零部件有限公司的汽车大型零部件冲压业务和开卷落料业务，尤其是为经营冲压业务所引进的“舒勒8100T横杆式高速自动化冲压线”，对厂房的要求很高，需要建设高标准、能承载高负荷重复重压的地坪基础。

综合以上因素，公司拟使用不超过6，500万元超募资金追加投资“汽车零部件项目”。

2、项目实施主体：上海新朋实业股份有限公司

3、项目建设地点：华卫厂区

4、项目投资内容：预计总投资不超过6，500万元；其中：厂房基建、配套设施累计投资6，020万元和模具设备投资480万元。

5、项目建设时间：从现在起至2011年12月底完成。

6、投资回收方式：

根据公司与大众联合就双方合资汽车零部件项目的谈判约定，新朋联众公司经营所使用的厂房由本公司负责建设，扬州新联公司经营所使用的厂房由大众联合负责建设。待厂房建设完工后，由合资公司以租赁的形式使用，租赁费将参照周边市场公允价格，根据厂房建设的实际投资总额加一定比例的管理费为基础确定。目前，因整个基建项目尚未完工，合作双方就租赁费问题需待整个项目竣工结算后，再进行谈判。

三、项目风险提示

项目的实施可能存在以下风险：

1、市场风险

“汽车零部件项目”公司与大众联合合资经营，市场前景广阔，公司在充分分析和论证的基础上决定追加项目投资。此次追加投资主要是为保证项目顺利实施，根据项目实际建设需要，相应追加厂区建设费。尽管如此，由于市场本身具有不确定因素，本项目实施后仍有可能面临一定的市场风险。

2、项目管理风险

“汽车零部件项目”是公司募集资金投资项目最大的一个项目，为了有效控制项目实施进程，保证项目实施过程中信息流顺畅，确保项目圆满完成，公司引入了国际先进的项目管理理念，通过对项目尤其是重大事项进行科学管控，提高工作效率，保证项目进度及质量。

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因此，本项目管理风险较小。

四、相关审核及批准程序

1、董事会关于使用部分超募资金投入在建项目的审议情况

公司第二届董事会第10次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建汽车零部件项目的议案》，同意使用本次超额募集资金中的不超过6，500万元投入在建的“汽车零部件项目”。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照项目实施的进度使用。

本次使用部分超募资金投入公司在建项目，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。

2、独立董事对公司本次使用部分超募资金投入在建项目的独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将部分超募资金追加投入在建的汽车零部件项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司将部分超募资金追加投入用于在建的汽车零部件项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金中的不超过6，500万元投入在建的“汽车零部件项目”。

3、公司监事会关于使用部分超募资金投入在建项目的意见

公司第二届监事会第8次会议审核通过了《关于使用部分超募资金投入在建的汽车零部件项目的议案》，同意使用超募资金中的不超过6，500万元用于在建项目“汽车零部件项目”的建设。

4、保荐机构关于公司使用部分超募资金投入在建项目的核查意见

公司保荐人齐鲁证券有限公司对该事项发表意见如下：

经核查，本保荐机构认为：新朋股份在募集资金到位后，“汽车零部件项目”进展顺利。在项目实施过程中，公司顺应市场需求、提高募集资金使用效率，决定使用不超过6，500万元的超募资金追加投资“汽车零部件项目”。通过本次追加投资行为，公司将强化和大众联合的战略合作关系，增强公司生产新产品的能力，有利于扩大公司的市场占有率，上述追加投资行为符合公司和全体股东的利益。

公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

齐鲁证券同意新朋股份使用不超过6，500万元超募资金追加投入在建汽车零部件项目。